换股转化合并中航机电 中航电子拟下周一复牌

证券时报记者 臧晓松

“港龙系”机载种系统课题的拆分方案正式出炉。

6月10日晚间，港龙电子(600372)发函，新公司长须以发行A股方式也作价转化重组港龙机电(002013)。港龙机电与港龙电子的作价比重为1:0.6605，即每1股港龙机电金融市场人可以换得0.6605股港龙电子金融市场人。港龙电子金融市场人将于6月13日日会起复牌。本次作价转化重组启动后，港龙机电作为被吸并方，将延后上市并注销法人资格。另外，港龙电子长须运主要用途询价的方式也向包括港龙科工、快运金融市场、港龙沈飞、军用飞机成飞在内的不高达35名特定金融市场者定增筹集工程建设资金投入不高达50亿元。

本次重组的转化方港龙电子是军用飞机旗下快运电子种系统的大学本科化拆分和产业化转变平台，近来为国内外为数众多快运主机厂所及其他工业部门产品线平台提供工程建设种系统级产品线，呈现出了国内领先的快运消费性线研发生产商制造战斗能力。2021年港龙电子构建营业收入98.39亿元，负债总规模262.6亿元。

本次重组的被吸并方港龙机电在国内快运机电课题处于主导地位，系国内军用和快运器机电产品线的种系统级供应商，市场九成有率约为55%～60%。2021年港龙机电构建营业收入149.92亿元，负债总规模348.9亿元。同时，港龙机电负责快运机电业务的大学本科拆分，下半年组织起来了12家快运机电企业的负债拆分，通过负债注入和经营管理，新公司的快运军品业务收入从2013年的24.45亿元，逐年进一步提高至2021年111.63亿元，新公司快运主业九成比从36%进一步提高至74.46%。

本次作价转化重组中，港龙电子长须买到负债的交割款项为作价转化重组港龙机电的成交款项，为48.91亿元。在不考虑港龙科工作为责难的股份入股请求权提供方、责难的股份现金选择权提供方的受到影响下，本次作价转化重组启动后，港龙科工拥有分家新公司的的股份为数不变，仍为7.6亿股的股份，九成分家新公司总股本的16.92%，为分家新公司的第二大的股份；机载新公司拥有分家新公司12.37亿股的股份，九成分家新公司总股本的27.52%，为分家新公司的第一大的股份。本次作价转化重组启动后，机载新公司将其原拥有港龙电子的的股份以及原拥有的港龙机电的的股份按照作价比重代替的港龙电子的股份互换的表决权全部委托给港龙科工，港龙科工仍为分家新公司的控股的股份。

根据本次交割方案，港龙电子长须向包括港龙科工、快运金融市场、港龙沈飞、军用飞机成飞在内的不高达35名特定金融市场者非公开发行A股金融市场人筹集工程建设资金投入不高达50亿元，其中，港龙科工长须作价5亿元，快运金融市场长须作价3亿元，港龙沈飞长须作价1.8亿元，军用飞机成飞长须作价1.8亿元。筹集工程建设资金投入长须主要用途补充重组后分家新公司的流动资金投入及偿还债务、收取本次交割有关的税费及中介机构支出以及项目建设等。交割启动后，分家新公司的控股的股份仍为港龙科工，实际控制人仍为军用飞机。

港龙电子坚称，本次交割是从重组双方转变战略性出发，通过核心工业部门负债及业务的大学本科化拆分，更好地协调重组双方的高效率、人员、IT、的产品线等资源，发挥作用协同效应，构建优势互补，适当进一步提高分家新公司核心竞争力，做强做精主责主业，将分家新公司打造视作世界一流的快运机载企业。本次交割通过产业化手段倡议重组双方革新混合所有制改革，并通过筹集工程建设资金投入合理引入社会负债。交割启动后分家新公司的负债规模和盈利战斗能力将大幅进一步提高。